Publikasi
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III
13/11/2019

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III PNM DENGAN TARGET DANA SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp6.000.000.000.000 (ENAM TRILIUN RUPIAH)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan dan menawarkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN III PNM TAHAP I TAHUN 2019 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp2.000.000.000.000 (DUA TRILIUN RUPIAH)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN III PNM TAHAP II TAHUN 2019 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.350.000.000.000,- (SATU TRILIUN TIGA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah pokok sebesar Rp1.350.000.000.000,- (satu triliun tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment). Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi yang terdiri atas 2 (dua) seri, yaitu sebagai berikut:

Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp586.500.000.000,- (lima ratus delapan puluh enam miliar lima ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,40% (delapan koma empat nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Obligasi Seri A pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 28 November 2022.

Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp763.500.000.000,- (tujuh ratus enam puluh tiga miliar lima ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen). Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Obligasi Seri B pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 28 November 2024.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 28 Februari 2020 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir dilakukan pada tanggal jatuh tempo masing-masing seri Obligasi.

OBLIGASI BERKELANJUTAN III PNM TAHAP III DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU AGUNAN KHUSUS NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA INDONESIA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA, BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARIKECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, DENGAN MEMPERHATIKAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.

SATU TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DAN PERUNDANG-PERUNDANGAN YANG BERLAKU. OBLIGASI YANG DIBELI KEMBALI OLEH PERSEROAN UNTUK DISIMPAN DI KEMUDIAN HARI DAPAT DIJUAL KEMBALI DAN/ATAU DIBERLAKUKAN SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI DAN OBLIGASI INI TIDAK BERHAK ATAS BUNGA OBLIGASI DAN SEGALA HAK LAINNYA YANG MELEKAT PADA OBLIGASI YANG DIBELI KEMBALI. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI DIUMUMKAN SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM TANGGAL PERMULAAN PENAWARAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI. SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEJAK DILAKUKANNYA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN PERIHAL PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TERSEBUT PADA 1 (SATU) SURAT KABAR BERBAHASA INDONESIA BERPEREDARAN NASIONAL.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN/RISIKO KREDIT ADALAH KETIDAKMAMPUAN NASABAH/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, BAIK POKOK PINJAMAN MAUPUN BUNGANYA, SEHINGGA MENYEBABKAN TIDAK TERTAGIHNYA PIUTANG PEMBIAYAAN KEPADA NASABAH YANG AKAN MENURUNKAN PENDAPATAN DAN KINERJA PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK. RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT UTANG JANGKA PANJANG OBLIGASI DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):

id A+ (Single A Plus)

Hasil pemeringkatan diatas berlaku untuk periode 23 Oktober 2019 sampai dengan 1 Mei 2020.
KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN

 
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN DI PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)
 
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi Perseroan. 
 

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia

PT Indo Premier Sekuritas

PT Mandiri Sekuritas

WALI AMANAT

PT Bank Mega Tbk
Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 13 November 2019

JADWAL
Tanggal Efektif : 23 Mei 2018
Perkiraan Masa Penawaran Umum : 22–23 Mei 2018 25 November 2019
 Perkiraan Tanggal Penjatahan : 26 November 2019
Tanggal Pengembalian Uang Pesanan : 28 November 2019
Perkiraan Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (Tanggal Emisi) : 28 November 2019
Perkiraan Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 29 November 2019
 
PENAWARAN UMUM
22–23 Mei 2018
25 November 2019
26 November 2019
28 November 2019
28 November 2019
29 November 2019

Nama Obligasi, Jumlah Pokok Obligasi, Harga Penawaran, Jangka Waktu dan Tingkat Bunga

"OBLIGASI BERKELANJUTAN III PNM TAHAP II TAHUN 2019 (“OBLIGASI”) DENGAN JUMLAH POKOK SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp1.350.000.000.000,- (SATU TRILIUN TIGA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)

Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah pokok sebesar Rp1.350.000.000.000,- (satu triliun tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment). Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi yang terdiri atas 2 (dua) seri, yaitu sebagai berikut:

Seri A: Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp586.500.000.000,- (lima ratus delapan puluh enam miliar lima ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,40% (delapan koma empat nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Obligasi Seri A pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 28 November 2022.

Seri B: Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp763.500.000.000,- (tujuh ratus enam puluh tiga miliar lima ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Obligasi Seri B pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 28 November 2024.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 28 Februari 2020 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir dilakukan pada tanggal jatuh tempo masing-masing seri Obligasi.

Bunga Obligasi

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan, sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung sejak Tanggal Emisi dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

Tanggal Pembayaran Bunga untuk Obligasi adalah sebagai berikut:

Bunga ke 1 Seri A: 28 Februari 2020 Seri B: 28 Februari 2020

Bunga Ke 2 Seri A: 28 Mei 2020 Seri B: 28 Mei 2020

Bunga Ke 3 Seri A: 28 Agustus 2020 Seri B: 28 Agustus 2020

Bunga Ke 4 Seri A: 28 November 2020 Seri B: 28 November 2020

Bunga ke 5 Seri A: 28 Februari 2021 Seri B: 28 Februari 2021

Bunga Ke 6 Seri A: 28 Mei 2021 Seri B: 28 Mei 2021

Bunga Ke 7 Seri A: 28 Agustus 2021 Seri B: 28 Agustus 2021

Bunga Ke 8 Seri A: 28 November 2021 Seri B: 28 November 2021

Bunga Ke 9 Seri A: 28 Februari 2022 Seri B: 28 Februari 2022

Bunga Ke 10 Seri A: 28 Mei 2022 Seri B: 28 Mei 2022

Bunga Ke11  Seri A: 28 Agustus 2022 Seri B: 28 Agustus 2022

Bunga ke 12 Seri A: 28 November 2022 Seri B:28 November 2022

Bunga Ke 13 Seri B: 28 Februari 2023

Bunga Ke 14  Seri B: 28 Agustus 2021

Bunga Ke 15  Seri B: 28 November 2021

Bunga Ke16  Seri B: 28 November 2023

Bunga ke 17  Seri B:28 Februari 2024

Bunga Ke 18  Seri B:28 Mei 2024

Bunga Ke 19  Seri B: 28 Agustus 2024

Bunga Ke 20  Seri B: 28 November 2024

 

Hak Senioritas Atas Utang

Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan. Oleh karena itu, dalam hal terjadinya kepailitan terhadap Perseroan maka seluruh harta kekayaan Perseroan yang tidak dijaminkan secara khusus untuk kepentingan Kreditur tertentu akan dipergunakan untuk membayar utang-utang Perseroan kepada seluruh Kreditur yang tidak memiliki jaminan secara khusus, termasuk diantaranya Pemegang Obligasi, secara prorata sesuai dengan hasil penjualan harta kekayaan Perseroan. Rp6.768.659.853.636 (enam triliun tujuh ratus enam puluh delapan miliar enam ratus lima puluh sembilan juta delapan ratus lima puluh tiga enam ratus tiga puluh enam Rupiah) berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan per tanggal 30 September 2019 yang mempunyai hak keutamaan atau preferen. Batasan atas penerbitan tambahan utang dengan senioritas (hak keutamaan atau Preferen) adalah tidak melebihi rasio keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan yaitu tingkat Gearing Ratio yang tidak melebihi 10x. Perseroan wajib memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat atas selambat- lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah melakukan pinjaman hutang baru atau mengeluarkan surat hutang atau menjaminkan kekayaan Perseroan, memberikan jaminan perusahaan kepada pihak lain, kecuali pinjaman yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan.

Tambahan Utang Yang Dapat Dibuat Perseroan

Tidak ada pembatasan bagi Perseroan untuk memperoleh utang baru di masa yang akan datang sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Jenis Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

Satuan Pemindahbukuan dan Satuan Perdagangan

Satuan pemindahbukuan berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Satu satuan pemindahbukuan Obligasi yaitu Rp1,- (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO.

Satuan perdagangan berarti satuan pemesanan pembelian/perdagangan Obligasi dalam jumlah sekurang- kurangnya Rp5.000.000,- dan atau kelipatannya.

Jaminan

Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang sekarang ada maupun di kemudian hari kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, sesuai dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi (Sinking Fund)


Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan rencana penggunaan dana penerbitan Obligasi.

Pembelian Kembali

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:

  1. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali

    dengan harga pasar.

  2. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek.

  3. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.

  4. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak

    dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

  5. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi)

    sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO.

  6. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi kecuali

    Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah.

  7. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari

    Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar.

  8. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran

    untuk pembelian kembali dimulai.

  9. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman sebagaimana

    dimaksud dalam butir 8 paling sedikit memuat informasi tentang:

    • a)  periode penawaran pembelian kembali;

    • b)  jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;

    • c)  kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;

    • d)  harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;

    • e)  tata cara penyelesaian transaksi;

    • f)  persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;

    • g)  tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;

    • h)  tata cara pembelian kembali Obligasi;

    • i)  hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.

  10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali.

  11. Perseroan wajib menjaga kerahasian atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi.

  12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9 dengan ketentuan sebagai berikut:

    • a)  jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi yang beredar

      dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

    • b)  Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah); dan

    • c) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan

      d) wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian

      kembali Obligasi.

  13. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain:

    • a)  jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli;

    • b)  rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;

    • c)  harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan

    • d)  jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.

  14. Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin.

  15. Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut;

  16. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis atas pembelian kembali obligasi tersebut; dan.

  17. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:

    • a)  hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

    • b)  pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan

Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terhutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa:

1. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants) adalah sebagai berikut:

Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:

  • a)  Melakukan penjualan atau pengalihan aktiva tetap milik Perseroan kepada pihak manapun, baik seluruhnya atau sebagian besar/melebihi 50% (lima puluh persen) dari seluruh aktiva tetap milik Perseroan berdasarkan laporan keuangan terakhir yang telah diaudit, dalam satu transaksi atau gabungan transaksi dalam 1 (satu) tahun berjalan.

  • b)  Mengadakan penggabungan dan/atau peleburan dengan perusahaan lain, baik secara langsung

    maupun tidak langsung, dan melakukan tindakan-tindakan dengan tujuan melikuidasi atau membubarkan Perseroan, kecuali penggabungan dan/atau peleburan dimaksud dilakukan dalam rangka menjalankan ketentuan peraturan perundang-undangan Pemerintah Republik Indonesia yang berlaku.

  • c)  Melakukan pengambilalihan (akuisisi) saham atau aktiva, kecuali pengambilalihan tersebut tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran nilai Pokok Obligasi. Untuk menghindari keragu-raguan, maka tindakan Perseroan dalam rangka penyertaan modal sehubungan dengan pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan dikecualikan dari ketentuan ini.

  • d)  Mengubah bidang usaha utama Perseroan, kecuali perubahan sebagaimana dimaksud dilakukan dalam rangka menjalankan ketentuan peraturan perundang-undangan Pemerintah Republik Indonesia yang berlaku.

  • e)  Melakukan pengakhiran atas perjanjian-perjanjian penting yang mengikat Perseroan yang dapat menimbulkan akibat negatif secara material atas kelangsungan usaha Perseroan.

  • f)  Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan kecuali hal sebagaimana dimaksud dilakukan dalam rangka menjalankan ketentuan peraturan perundang-undangan Pemerintah Republik Indonesia dan/atau kebijakan Pemerintah Republik Indonesia yang berlaku.

  1. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam butir 1 di atas akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:

    • a)  permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;

    • b)  Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan

    • c)  jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.

  2. Perseroan berkewajiban untuk:

    • a)  Menyetorkan dana (in good fund) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi atau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti penyetoran dana tersebut selambat-lambatnya pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan harus membayar Denda. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak pemegang Obligasi yang akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proposional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran.

    • b)  Mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

    • c)  Mengijinkan Wali Amanat (atas biayanya sendiri) dan/atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali Amanat (termasuk tetapi tidak terbatas, auditor atau akuntan yang ditunjuk untuk maksud tersebut) dari waktu ke waktu memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan dan operasi Perseroan, dengan terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan secara tertulis mengenai hal-hal tersebut selambat- lambatnya 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya;

    • d)  Memastikan keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit harus mencerminkan rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi besaran rasio 10:1 (sepuluh berbanding satu);

    • e)  Menyerahkan salinan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat dan persetujuan- persetujuan sehubungan dengan Emisi sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas penyerahan atas:

      1. laporan keuangan Tahunan Perseroan selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau pada saat penyerahan laporan keuangan kepada OJK yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang telah terdaftar di OJK, mana yang lebih dahulu;

      2. laporan keuangan tengah Tahunan Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak disertai laporan Akuntan Publik; atau selambat- lambatnya dalam waktu 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan terbatas; atau selambat-lambatnya dalam waktu 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan; atau pada saat penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada OJK, mana yang lebih dahulu;

      3. laporan keuangan triwulan Perseroan (tidak diaudit) selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah akhir tanggal triwulan atau pada saat penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada OJK dan/atau Bursa Efek.

    • f)  Memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip Akuntansi Indonesia yang berlaku dari waktu ke waktu;

    • g)  Mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan;

    • h)  Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat atas selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berlangsungnya kejadian-kejadian berikut:

      1. setiap perubahan anggaran dasar, susunan direksi dan dewan komisaris Perseroan, dan pembagian dividen yang jumlahnya kurang dari 30% (tigapuluh perseratus) dari laba bersih Perseroan pada tahun buku sebelumnya;

      2. adanya perkara pidana, perdata, tata usaha negara, perburuhan, dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara material mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi;

      3. melakukan peminjaman hutang baru atau mengeluarkan surat hutang atau menjaminkan kekayaan Perseroan, memberikan jaminan perusahaan (corporate guarantee) kepada pihak lain, kecuali pinjaman yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan;

      4. terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang berwenang mewakili Perseroan atau sesorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut, yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut;

      5. setiap kejadian lainnya yang menurut pendapat atau pertimbangan Perseroan dapat mempunyai pengaruh negatif yang material atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan;

      6. setiap terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan dan/atau Anak Perusahaan yang dapat mempunyai pengaruh penting atas jalannya usaha dan operasi atau keadaan keuangan Perseroan serta pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan dan pelunasan Obligasi, sesuai dengan ketentuan tentang keterbukaan informasi sebagaimana diatur dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya, serta menyampaikan dokumen-dokumen sehubungan dengan hal tersebut, baik diminta ataupun tidak diminta oleh Wali Amanat.

    • i)  melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.11, yang dilakukan oleh Pemeringkat yaitu:

      • i.Pemeringkat Tahunan

        a. Perseroan wajib menyampaikan pemeringkatan tahunan atas Obligasi kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.

        b.Dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai berikut:

        • (1)  Peringkat tahunan yang diperoleh; dan

        • (2)  Penjelasan singkat mengenai penyebab perubahan peringkat

      • ii Pemeringkatan Karena Terdapat Fakta Material/Kejadian Penting

        • a. Dalam hal Pemeringkat menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan serta mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam 1 (satu ) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut:

          • (1)  Peringkat baru; dan

          • (2)  Penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru

        • b. Masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan.

        • iii. Pemeringkatan Obligasi dalam Penawaran Umum Berkelanjutan

          a.Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 36/POJK.04/2014, wajib memperoleh peringkat yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan yang direncanakan.

          b.Peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan sepanjang:

          1. Periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan

          2. Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan penawaran Obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor : 36/POJK.04/2014.

        • iv. Pemeringkatan Ulang

          a. Dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari Pemeringkat terkait dengan peringkat Obligasi selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka i) butir i huruf a dan angka i) butir ii huruf a, maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang dimaksud kepada OJK paling lama akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.

          b.Dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir i berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.

        J. menerapkan prinsip pengelolaan perusahaan yang baik (good corporate governance) dan melakukan tindakan dari waktu ke waktu atas permintaan yang wajar dari Wali Amanat, melaksanakan atau memelihara pelaksanaan kewajiban berdasarkan Dokumen Emisi, yang berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan ini atau memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Dokumen Emisi.

Hak-Hak Pemegang Obligasi

  1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi

  2. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

  3. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus membayar denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi atas jumlah yang terutang. Denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

  4. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, termasuk di dalamnya Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Negara Republik Indonesia namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

  5. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya

Kelalaian Perseroan

1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal-tersebut di bawah ini :

  • a)  Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau

  • b)  Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran hutang (moratorium); atau

  • c)  Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

  • d)  Apabila Perseroan dinyatakan lalai oleh salah satu atau lebih krediturnya (crossdefault) sehubungan dengan suatu perjanjian hutang, yang berupa pinjaman (debt) baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terhutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian hutang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali), dengan syarat jumlah keseluruhan hutang yang mengalami akselerasi pembayaran kembali tersebut melebihi 25% (dua puluh lima persen); atau

  • e)  Perseroan tidak mendapat izin atau persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara material berakibat negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

  • f)  Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

  • g)  Fakta mengenai keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan oleh Perseroan tentang keadaan atau status keuangan Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau

  • h)  Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain butir 1 huruf a) di atas.

2. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu:
Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam:

  • a)  Butir 8.1. huruf a, b, c, d, e, f dan g di atas, dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling lama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau

  • b)  Butir 8.1. huruf h di atas, dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling lama 30 (tiga puluh) Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;

maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan-alasan Perseroan, serta RUPO tersebut memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus.

Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan.

3. Apabila Perseroan dicabut izin usahanya oleh instansi yang berwenang sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia atau Perseroan membubarkan diri melalui keputusan RUPS atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap, maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)

Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang- undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek ditempat dimana Obligasi dicatatkan:

  1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:

    1. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Emiten atau pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan memperhatikan Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4;

    2. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

    3. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

    4. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4; dan

    5. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

  2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan :

    1. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, termasuk di dalamnya Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;

    2. Perseroan;

    3. Wali Amanat; atau

    4. OJK.

  3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 huruf a, b, dan d wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

  4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

  5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO

    1. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.

    2. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

    3. Pemanggilan RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

    4. Pemanggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:

      •  tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO ;

      • agenda RUPO ;

      • pihak yang mengajukan usulan RUPO ;

      • Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan

      • kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

    5. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling

      lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

  6.  Tata cara RUPO ;

    1. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.

    2. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.

    3. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.

    4. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

    5. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain.

    6. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.

    7. Sebelum pelaksanaan RUPO :

      • Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya (tidak termasuk Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) kepada Wali Amanat.

      • Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya (tidak termasuk Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia);

      • Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi (tidak termasuk Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).

    8. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat.

    9. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.

    10. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

    11. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

  7.  Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir 6. huruf g di atas, kuorum dan pengambilan keputusan:
    a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan perjanjian perwaliamanatan

    sebagaimana dimaksud dalam butir 1 di atas diatur sebagai berikut:
    (1) Bila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

    • (a)  dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari

      jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

    • (b)  dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

    • (c)  RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

    • (d)  dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

    • (e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO

(2) Bila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

  • (a)  dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari

    jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO .

  • (b)  dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

  • (c)  RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

  • (d)  dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

  • (e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO .

(3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

  • (a)  dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

  • (b)  dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

  • (c)  RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

  • (1)  dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari

    jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO .

  • (2)  dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

  • (3)  RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO .

  • (4)  dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

  • (5)  RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

 

  1. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan

  2. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.

  3. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya

    Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan perjanjian perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya addendum perjanjian perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.

  4. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib - ditanggung oleh Perseroan dengan memperhatikan butir 8 di atas.

  1. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani addendum perjanjian perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan addendum perjanjian perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.

  2. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

  3. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang berlaku.

 

Hasil Pemeringkatan

Untuk memenuhi Peraturan OJK No. 7/2017 dan Peraturan No.IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo). Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang sesuai dengan surat No.RC-017/PEF-DIR/1/2019 tanggal 8 Januari 2019 dari Pefindo, Obligasi Berkelanjutan ini telah mendapat peringkat:

idA+ (Single A Plus)

Hasil pemeringkatan diatas berlaku untuk periode 23 Oktober 2019 sampai dengan 1 Mei 2020. Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Pefindo, sesuai dengan definisi “Afiliasi” dalam UUPM. Sesuai Peraturan No. IX.C.11, Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek belum lunas. Skala Pemeringkatan Efek Hutang Jangka Panjang Pefindo

Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat perusahaan atau efek hutang jangka panjang untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat Obligasi.

idAAA

Efek Hutang dengan peringkat idAAA merupakan Efek Hutang dengan peringkat tertinggi dari Pefindo yang didukung oleh kemampuan Obligor yang superior relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan.

idAA

Efek Hutang dengan peringkat idAA memiliki kualitas kredit sedikit dibawah peringkat tertinggi, didukung oleh kemampuan Obligor yang sangat kuat untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, relatif dibanding entitas Indonesia lainnya.

idA

Efek Hutang dengan peringkat idA memiliki dukungan kemampuan Obligor yang kuat dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun cukup peka terhadap perubahan keadaan yang merugikan.

idBBB

Efek Hutang dengan peringkat idBBB didukung oleh kemampuan Obligor yang memadai relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun kemampuan tersebut dapat diperlemah oleh perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan.

idBB

Efek Hutang dengan peringkat idBB menunjukkan dukungan kemampuan Obligor yang agak lemah relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, serta peka terhadap keadaan bisnis dan perekonomian yang tidak menentu dan merugikan.

idB

Efek Hutang dengan peringkat idB menunjukkan parameter perlindungan yang sangat lemah. Walaupun Obligor masih memiliki kemampuan untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya, namun adanya perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan akan memperburuk kemampuan tersebut untuk memenuhi kewajiban finansialnya.

idCCC

Efek Hutang dengan peringkat idCCC menunjukkan Efek Hutang yang tidak mampu lagi memenuhi kewajiban finansialnya, serta hanya bergantung kepada perbaikan keadaan eksternal.

idD

Efek Hutang dengan peringkat idD menandakan Efek Hutang yang macet atau Perseroannya sudah berhenti berusaha. Sebagai tambahan, tanda Tambah (+) atau Kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari "AA" hingga "CCC". Tanda Tambah (+) menunjukkan bahwa suatu kategori peringkat lebih mendekati kategori peringkat di atasnya. Tanda Kurang (-) menunjukkan suatu kategori peringkat tetap lebih baik dari kategori peringkat di bawahnya, walaupun semakin mendekati. Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Pefindo sebagai Perusahaan Pemeringkat Efek dalam Obligasi ini.

Sesuai ketentuan yang diatur dalam Peraturan No. IX.C.11, Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi belum lunas. Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan Atas Obligasi kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.

Pemberitahuan

Semua pemberitahuan dari pihak Perseroan kepada Wali Amanat dan sebaliknya dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini, dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan.

 

Perseroan
PT Permodalan Nasional Madani (Persero) Menara Taspen (d/h Gedung Arthaloka) Lt. 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 2 Jakarta 10220
Telp: (021) 251 1404
Faks: (021) 251 1371

Wali Amanat
PT BANK MEGA Tbk. Menara Bank Mega, Lantai 16 Jalan Kapten P. Tendean No. 12-14 A Jakarta 12790
Telepon : (021) 79175000 Faksimili : (021) 7990720
Up : Capital Market Services

Hukum yang Berlaku

Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM

Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan digunakan seluruhnya oleh Perseroan untuk Modal kerja yang akan disalurkan kepada pembiayaan UMKM.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan konsolidasian penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak beserta catatan atas Laporan keuangan konsolidasian, yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini.

Tabel-tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak: (i) Pada tanggal dan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 dan 30 September 2018 (tidak di audit) , dan (ii) Pada tanggal dan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2017 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Husni, Mucharam & Rasidi, ditandatangani oleh Drs. Supandi, CPA, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian.

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

 

TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

  1. Pemesan Yang Berhak

    Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.

  2. Pemesanan Pembelian Obligasi

    Pemesanan Pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan FPPO yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Efek sebagaimana tercantum dalam Bab XII Informasi tambahan ini dan pemesanan yang telah dimasukkan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan Pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO yang dicetak untuk keperluan ini dan dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Obligasi yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap, melampirkan kopi identitas, dan sub rekening efek. Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan tersebut di atas.

  3. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi

    Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu sebesar Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

  4. Masa Penawaran Umum

    Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 22 November 2019 pukul 09.00 WIB dan ditutup pada tanggal 25 November 2019 pukul 15.00 WIB.

  5. Pendaftaran Obligasi pada Penitipan Kolektif

    Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. 113/OBL/KSEI/1119 tanggal 12 november 2019 yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:

    • Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektip di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;

    • Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;

    • Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;

    • Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada  periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;

    • Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO (R-3) sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;

    • Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.

  1. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi

    Selama Masa Penawaran Umum, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada para Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Bab XII Informasi Tambahan ini, pada tempat dimana Pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.

  2. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi

    Para Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatangani sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.

  3. Penjatahan Obligasi

    Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No.IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep- 691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 26 November 2019.

    Setiap Pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Obligasi untuk Penawaran Umum ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.

    Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan No.IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

    Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritasakan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada Otoritas Jasa Keuangan mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No.VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No.IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum; paling lambat 30 hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.

    Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.

  4. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi

    Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah masuk dalam rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 27 November 2019 (in good funds). Selanjutnya, para Penjamin Emisi Obligasi harus segera melaksanakan pembayaran kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, yaitu PT Indo Premier Sekuritas dan PT Mandiri Sekurtitas, selambat- lambatnya pada tanggal 27 November 2019 (in good funds) ditujukan pada rekening di bawah ini:

PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia

PT Bank CIMB Niaga Tbk Cabang Graha Niaga
No. Rekening 800043680000
a.n. PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia

PT Indo Premier Sekuritas

Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta No. Rekening 4001763313 a.n. PT Indo Premier Sekuritas

PT Mandiri Sekuritas

PT Bank Permata Syariah Cabang Arteri Pondok Indah No. Rekening 00971134003 a.n. PT Mandiri Sekuritas

Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.

10. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi

Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya sebelum Tanggal Pembayaran maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) hari kerja sesudah Tanggal Penjatahan.

Jika Pencatatan saham di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak dipenuhi, Penawaran atas Efek batal demi hukum dan pembayaran pesanan Efek dimaksud, wajib dikembalikan kepada pemesan, oleh Perseroan yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak batalnya Penawaran Umum.

Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi/Penjamin Emisi Obligasi/Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1,0% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi per tahun dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda), dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

Cara pembayaran uang pengembalian pemesanan Obligasi dapat dilakukan secara tunai atau transfer. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi yang sudah disediakan secara tunai, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal keputusan penundaan atau pembatalan Penawaran Umum tersebut atau berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.

Distribusi Obligasi Secara Elektronik

Pada Tanggal Emisi, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan menyerahkannya kepada KSEI serta memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek milik Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL

Wali Amanat: PT Bank Mega Tbk

Konsultan Hukum: Radjiman Billitea & Partners

Notaris: Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH

AGEN PEMBAYARAN

PT Kustodian Sentral Efek Indonesia

Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I Lantai 5 Jalan Jendral Sudirman Kav.52-53 Jakarta 12190

Telepon : (021) 5299-1099 Faksimili : (021) 5299-1199

PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Informasi Tambahan serta Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT Mandiri Sekuritas

Menara Mandiri I, Lt. 24 dan 25, Jl. Jend. Sudirman Kav. 54 - 55, RT/RW 05/03, Senayan, Jakarta 12190 Telp. (021) 526 3445 Faks.(021) 527 5701 www.mandirisekuritas.co.id

PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia

Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower II, Lantai 11
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190
Telepon: (021) 515 4660 Faksimili: (021) 515 4661 www.itradecimb.co.id

PT Indo Premier Sekuritas

Pacific Century Place, Lt. 16 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Telepon: (021) 50887168 Faksimili: (021) 50887220 www.indopremier.com

 

SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM BUKU INFORMASI TAMBAHAN

 

LIHAT DALAM BENTUK PDF: https://drive.google.com/file/d/1bspj55ZN5nas6JOtRVIt71venMSCYKfE/view?usp=sharing

Berita Terpopuler

Tahun ini PNM Alokasikan Pendanaan Rp...
16/05/2019
Selengkapnya
Serentak di 4 Kota, MMI Gelar Dialog ...
12/07/2019
Selengkapnya
Arief Mulyadi: Penerbitan POJK PNM me...
13/07/2019
Selengkapnya